策略聚宝华天科技H1扣非亏损2021募51亿拟买控股股东旗下资产

中国经济网北京10月17日讯华天科技(002185.SZ)今日复牌策略聚宝，股价涨停，截至发稿报12.96元，上涨10.02%，总市值418.50亿元。

华天科技昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，上市公司拟发行股份及支付现金购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“华羿微电”）100%股份。本次交易完成后，华羿微电将成为上市公司合并报表范围内子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的数量为限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提策略聚宝，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易构成关联交易。本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

本次交易前，华天电子集团为上市公司控股股东，肖胜利、肖智成等13名自然人为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

截至预案签署日，标的公司华羿微电的控股股东为华天电子集团，华天电子集团持有华羿微电64.95%股份。截至预案签署日，华羿微电的实际控制人为肖胜利、肖智成等13名自然人，该13名自然人合计直接持有华天电子集团31,501,927股股份，占其总股本的63.60%，通过华天电子集团可实际支配的华羿微电股份表决权比例为64.95%。此外，华羿微电实际控制人之一肖智成还担任华羿微电股东西安后羿投资的执行事务合伙人，能够通过西安后羿投资控制华羿微电有表决权的股份41,000,000股，占华羿微电总股本的9.88%。

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2023年年度、2024年年度及2025年前8个月，标的公司营业收入分别为114,365.16万元、138,341.58万元、107,383.56万元，净利润分别为-14,472.36万元、1,879.94万元、4,562.03万元。

据华天科技公告，本次交易前，上市公司主营业务为集成电路封装测试。标的公司是国内知名的以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主的半导体企业。本次交易通过并购整合优质标的，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车级、工业级、消费级功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。

2023年年度、2024年年度及2025年上半年，华天科技营业收入分别为112.98亿元、144.62亿元、77.80亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为2.26亿元、6.16亿元、2.26亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3.08亿元、3341.94万元、-813.15万元。

值得注意的是，华羿微电去年终止科创板IPO。上交所网站2024年6月7日发布了关于终止对华羿微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。华羿微电原拟在上交所科创板发行股票数量不低于7,325.23万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），即占发行后总股本的比例不低于10%，本次公开发行的股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。华羿微电原拟募集资金110,000.00万元，分别用于车规级功率半导体研发及产业化项目、研发中心建设及第三代半导体功率器件研发项目和补充流动资金。华羿微电的保荐机构（主承销商）为天风证券股份有限公司，保荐代表人为孙志洁、盖建飞。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，公司于2021年10月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为5,099,999,996.52元策略聚宝，扣除发行费用（不含税）52,419,321.51元后的募集资金净额为5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户。

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